La due diligence est un processus de vérification réalisé avant une acquisition, un investissement, une levée de fonds ou une autre décision importante. Elle consiste à analyser les informations financières, juridiques, fiscales, commerciales et opérationnelles d’une entreprise ou d’un actif afin d’identifier les risques avant de s’engager.
En français, due diligence peut être traduit par diligence raisonnable, vérifications préalables ou, dans le contexte d’un rachat d’entreprise, audit d’acquisition.
Son objectif n’est pas seulement de vérifier que des documents existent. Une due diligence doit permettre de déterminer si les informations présentées correspondent à la réalité et si les risques identifiés peuvent influencer la valeur ou les conditions d’une transaction.
Due diligence : définition simple
La due diligence désigne l’ensemble des vérifications réalisées avant de prendre une décision engageante.
Dans une acquisition, par exemple, l’acheteur cherche à confirmer les informations fournies par le vendeur.
En français, le terme due diligence peut être traduit par « diligence raisonnable », « vérifications préalables » ou, dans le cadre d’une acquisition, « audit d’acquisition ». Dans la pratique professionnelle, le terme anglais reste néanmoins le plus couramment utilisé.
Une due diligence repose généralement sur l’analyse d’un volume important de documents confidentiels. Pour faciliter ce travail, les parties utilisent souvent une data room virtuelle : un espace sécurisé dans lequel les informations sont centralisées, classées et partagées avec les personnes autorisées.
Due diligence : définition simple
La due diligence désigne l’ensemble des vérifications effectuées avant de prendre une décision engageante.
Dans une opération de fusion-acquisition, l’acquéreur cherche par exemple à confirmer que les informations communiquées par le vendeur correspondent à la réalité. Il examine la situation financière de l’entreprise, ses contrats, ses obligations fiscales, ses salariés, ses clients, ses actifs et les éventuels litiges en cours.
Il peut examiner :
La due diligence permet ensuite de comparer ces informations avec les hypothèses utilisées pour valoriser l’entreprise ou décider de l’investissement.
Que signifie « due diligence » en français ?
L’expression anglaise due diligence peut être traduite de plusieurs façons.
Diligence raisonnable
« Diligence raisonnable » est la traduction littérale la plus courante. Elle fait référence au niveau de précaution et de vérification raisonnablement attendu avant une décision.
Vérifications préalables
Cette expression décrit directement le processus : collecter et contrôler les informations nécessaires avant de conclure une opération.
Audit d’acquisition
Dans le domaine des fusions-acquisitions, le terme audit d’acquisition désigne plus précisément les vérifications réalisées pour le compte d’un acquéreur.
Pour comprendre en détail cette démarche, consultez notre guide sur l’audit de due diligence et l’audit d’acquisition .
À noter : dans la pratique professionnelle, le terme anglais « due diligence » reste largement utilisé.
Pourquoi faire une due diligence ?
Une transaction implique souvent une asymétrie d’information : le vendeur connaît son entreprise beaucoup mieux que l’acquéreur ou l’investisseur.
La due diligence contribue à réduire cette différence.
Vérifier les informations
Les chiffres ou affirmations présentés pendant les négociations peuvent être comparés avec les documents qui les soutiennent.
Par exemple, le chiffre d’affaires présenté peut être rapproché des contrats clients et des données de facturation.
Identifier les risques
L’analyse peut mettre en évidence :
- des dettes ;
- des contentieux ;
- des engagements contractuels ;
- une forte dépendance à certains clients ;
- des risques fiscaux ;
- des investissements futurs importants ;
- des problèmes de propriété intellectuelle ;
- des vulnérabilités opérationnelles ou technologiques.
Valider la valorisation
Une entreprise peut présenter de bons résultats tout en comportant des risques susceptibles de réduire sa valeur.
La due diligence aide à déterminer si le prix envisagé reste cohérent après analyse des informations disponibles.
Préparer la négociation
Les conclusions peuvent notamment conduire à :
- modifier le prix ;
- demander des garanties ;
- imposer certaines conditions avant le closing ;
- prévoir une indemnisation ;
- adapter la structure de l’opération.
Préparer l’après-transaction
La due diligence peut également identifier les sujets à traiter après l’acquisition : systèmes à intégrer, contrats à renouveler, collaborateurs clés à fidéliser ou investissements à prévoir.
Quand réalise-t-on une due diligence ?
La due diligence est courante dans les fusions-acquisitions, mais elle intervient dans de nombreux autres contextes.
Acquisition d’entreprise
L’acheteur analyse l’entreprise cible avant de finaliser l’opération.
Fusion
Les entreprises examinent leurs activités, leurs obligations et leurs risques avant leur rapprochement.
Levée de fonds
Les investisseurs vérifient notamment la structure du capital, les finances, les contrats, le marché et les actifs de la société.
Private equity et capital-investissement
Les fonds analysent la performance, le potentiel de création de valeur, l’équipe dirigeante et les principaux risques de l’investissement.
Vendor due diligence
Dans certaines cessions, le vendeur organise lui-même une analyse préalable destinée à préparer le processus et à fournir aux acquéreurs une information structurée.
Immobilier
Une acquisition immobilière peut nécessiter une analyse de la propriété, des baux, des autorisations, des diagnostics, de l’état technique et de la rentabilité.
Financement et partenariat
Une banque, un investisseur ou un partenaire commercial peut également effectuer des vérifications avant de s’engager.
Quels sont les principaux types de due diligence ?
Le périmètre dépend de la transaction et des risques propres à l’entreprise ou à l’actif analysé.
Due diligence financière
Elle vise à évaluer la qualité et la pérennité de la performance financière.
Guide de la due diligence financière →Due diligence juridique
Elle porte sur la structure juridique, les contrats, licences, autorisations, contentieux, engagements et droits de propriété intellectuelle.
Due diligence fiscale
Elle analyse les principales obligations fiscales, déclarations, contrôles et expositions susceptibles de générer des coûts futurs.
Due diligence commerciale
Son objectif est notamment de tester les hypothèses commerciales du business plan.
Due diligence opérationnelle
Elle analyse le fonctionnement quotidien de l’entreprise : production, processus, supply chain, organisation, outils et ressources.
Due diligence informatique et technologique
Due diligence RH et sociale
Elle examine les effectifs, contrats, rémunérations, avantages, personnes clés, obligations sociales et éventuels contentieux.
Due diligence ESG et environnementale
Le périmètre peut couvrir les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance susceptibles d’affecter l’entreprise ou la transaction.
Due diligence immobilière
Elle concerne les terrains et bâtiments : propriété, baux, état technique, autorisations, charges, risques environnementaux et rentabilité.
Guide de due diligence immobilière →Comment se déroule une due diligence ?
Le processus varie selon la transaction, mais peut être résumé en quatre étapes.
1. Définir le périmètre
Les équipes précisent les domaines à analyser, le calendrier, les documents nécessaires et les responsables.
2. Collecter les documents
L’entreprise rassemble les informations demandées.
Lorsque le volume est important ou que plusieurs parties interviennent, les documents peuvent être centralisés dans une data room virtuelle.
3. Analyser et poser des questions
Les experts examinent les informations, comparent les données et demandent des précisions lorsque certains éléments sont absents ou incohérents.
4. Identifier les risques et préparer les conclusions
Les problèmes importants sont hiérarchisés en fonction de leur impact potentiel sur l’opération.
Dans le cadre particulier d’un rachat d’entreprise, retrouvez le processus détaillé dans notre guide consacré à l’audit d’acquisition.
Quels documents faut-il préparer ?
Il n’existe pas de liste universelle, mais plusieurs catégories sont régulièrement demandées :
- documents corporate ;
- comptes et données financières ;
- déclarations fiscales ;
- contrats clients et fournisseurs ;
- contrats de travail ;
- financements ;
- assurances ;
- propriété intellectuelle ;
- licences et autorisations ;
- données commerciales ;
- documents informatiques ;
- contentieux ;
- documents immobiliers.
La liste doit être adaptée au secteur et à la nature de la transaction.
Pour préparer le processus, consultez notre checklist complète de due diligence.
Quel est le rôle d’une data room dans la due diligence ?
Une due diligence peut impliquer des centaines ou des milliers de fichiers confidentiels et plusieurs équipes travaillant simultanément.
La data room virtuelle offre un espace centralisé pour organiser et partager ces informations.
Elle peut notamment permettre de :
- créer une arborescence documentaire ;
- attribuer des droits d’accès différents ;
- limiter l’accès aux informations sensibles ;
- gérer les versions ;
- suivre les documents disponibles ;
- organiser les échanges ;
- conserver une trace des activités selon les fonctionnalités proposées.
Elle est particulièrement utile lorsqu’un vendeur partage des informations avec plusieurs investisseurs, conseils ou acquéreurs potentiels.
Pour approfondir ce sujet, consultez notre guide consacré aux data rooms pour la due diligence.
Qu’est-ce qu’une checklist de due diligence ?
Une checklist est une liste structurée des documents, informations et contrôles à réaliser.
Elle aide les équipes à suivre :
- ce qui a été demandé ;
- ce qui a déjà été transmis ;
- les documents manquants ;
- les questions ouvertes ;
- les contrôles encore nécessaires.
Elle évite également que certaines catégories importantes soient oubliées lorsque plusieurs spécialistes travaillent simultanément.
Consultez notre checklist due diligence complète pour accéder à une liste détaillée par domaine.
Que contient un rapport de due diligence ?
À l’issue de l’analyse, les différents experts peuvent produire un rapport présentant leurs constats.
Le contenu dépend du mandat, mais le document peut inclure :
- le périmètre analysé ;
- les documents examinés ;
- les informations manquantes ;
- les principaux risques ;
- leur niveau d’importance ;
- leur impact potentiel ;
- les recommandations.
Dans certaines opérations, un rapport plus court de type red flag report est utilisé pour mettre en avant uniquement les problèmes les plus significatifs.
Les conclusions doivent surtout permettre au décideur de comprendre comment les risques identifiés peuvent affecter la transaction.
Due diligence et audit : quelle différence ?
Les deux démarches peuvent s’appuyer sur l’analyse de documents, mais leur finalité peut différer.
Une due diligence est généralement réalisée pour répondre aux questions spécifiques liées à une transaction ou à un investissement.
Un audit financier poursuit un objectif plus précisément défini autour de l’information financière et de normes applicables.
Dans une acquisition, le terme audit d’acquisition est fréquemment utilisé pour décrire la due diligence menée avant le rachat.
Pour éviter de dupliquer les deux sujets, retrouvez notre explication complète dans le guide : audit de due diligence : comment mener un audit d’acquisition.
Qui réalise la due diligence ?
La composition de l’équipe dépend de l’opération.
Elle peut réunir :
- acquéreurs ou investisseurs ;
- analystes financiers ;
- avocats ;
- fiscalistes ;
- consultants ;
- experts techniques ;
- spécialistes informatiques ;
- spécialistes RH ;
- experts sectoriels.
Les différentes équipes travaillent souvent en parallèle avant de consolider leurs principaux constats.
Combien de temps dure une due diligence ?
La durée varie fortement en fonction :
- de la taille de l’entreprise ;
- du nombre de documents ;
- de la qualité de leur organisation ;
- du périmètre de l’analyse ;
- du nombre de pays concernés ;
- du secteur ;
- du nombre de questions soulevées.
Une transaction relativement simple peut nécessiter un processus limité, tandis qu’une opération complexe et internationale peut demander beaucoup plus de temps.
La préparation de la documentation en amont constitue l’un des principaux moyens de réduire les retards.
Comment préparer une due diligence efficacement ?
Avant le début du processus :
- définissez clairement le périmètre ;
- désignez un responsable pour chaque catégorie de documents ;
- utilisez une checklist ;
- vérifiez que les fichiers sont à jour ;
- créez une structure documentaire claire ;
- identifiez les documents manquants ;
- configurez les droits d’accès ;
- définissez un processus de questions-réponses ;
- prévoyez un calendrier ;
- hiérarchisez les sujets selon leur importance.
Une préparation structurée permet aux experts de consacrer davantage de temps à l’analyse plutôt qu’à la recherche de documents.
Conclusion
La due diligence permet de transformer les informations disponibles en éléments utiles à la décision.
Son rôle est de vérifier les principales hypothèses, identifier les risques et comprendre leur impact potentiel avant de s’engager.
La qualité du processus dépend autant de l’expertise des équipes que de l’organisation des informations.
Questions fréquentes sur la due diligence
Une due diligence est un processus de vérification réalisé avant une acquisition, un investissement ou une autre décision importante afin d’identifier les risques et de confirmer les informations disponibles.
Les traductions les plus courantes sont « diligence raisonnable » et « vérifications préalables ». Dans une acquisition, on utilise également l’expression « audit d’acquisition ».
Les principaux domaines sont financier, juridique, fiscal, commercial, opérationnel, technologique, ressources humaines, ESG et immobilier.
Il n’existe pas une obligation générale identique pour toutes les transactions. Les vérifications nécessaires dépendent de l’opération, du secteur, des parties et des règles applicables.
Dans une due diligence buy-side, l’acquéreur supporte généralement le coût de ses propres conseils. Dans une vendor due diligence, le vendeur mandate et rémunère généralement les experts qui préparent l’analyse.
La due diligence est un concept plus large qui peut intervenir dans différents types de décisions. L’audit d’acquisition désigne plus spécifiquement les vérifications effectuées dans le cadre de l’achat d’une entreprise.
Une data room permet de centraliser les documents confidentiels, structurer leur partage et contrôler les accès lorsque plusieurs parties participent au processus.